Elon Musk hat gesagt, dass seine geplante Übernahme von Twitter im Wert von 44 Mrd. USD (35 Mrd. GBP) nicht vorankommen kann, bis die Mikroblogging-Plattform beweist, dass weniger als 5 % ihrer Benutzer gefälschte oder Spam-Konten sind. Es besteht eine große Chance, dass der reichste Mensch der Welt versuchen könnte, sich von dem Deal zu lösen oder einen niedrigeren Preis als die vereinbarten 54,20 US-Dollar pro Aktie auszuhandeln.
Dies wirft Fragen darüber auf, welche Maßnahmen Musk gemäß den Bedingungen des Deals ergreifen kann Er hat letzten Monat bei Twitter unterschriebenwas Experten zufolge dem Tesla-Chef nur begrenzten Handlungsspielraum gibt.
Ist der Deal rechtlich bindend?
Ja, das ist es, und es ist sehr detailliert. Trotz all des Geredes von Musk, den Deal auf Eis zu legen oder einen niedrigeren Preis auszuhandeln, hat er sich durch die Unterzeichnung einer formellen Vereinbarung zur Übernahme zu einem Preis von 54,20 Dollar pro Aktie verpflichtet. Es wird schwierig sein, sich daraus zu winden. In Abschnitt 6.3 (a) heißt es: „Die Parteien werden sich nach besten Kräften bemühen, die in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen abzuschließen und wirksam zu machen.“
Laut Brian Quinn, einem außerordentlichen Professor an der juristischen Fakultät des Boston College, handelt es sich um eine Standardklausel, die jedoch Biss hat. „In allen Verträgen besteht eine stillschweigende Verpflichtung zu Treu und Glauben und fairem Handeln. Musk willigt ein, sich nach besten Kräften zu bemühen, den Deal zum Abschluss zu bringen. Er kann den Deal nicht torpedieren, indem er sich einfach weigert, weiterzumachen“, sagte Quinn.
Ändert das Bot-Problem die Bedingungen des Deals?
Musk gab am Montag an, dass seine Besorgnis über gefälschte oder Spam-Konten auf Twitter – dass die tatsächlichen Zahlen höher sind als Twitter-Schätzungen – eine „wesentliche nachteilige Falschdarstellung“ darstellen könnte, wenn sich herausstellt, dass die gefälschten oder Bot-Konten der Plattform weit mehr als 5 betragen % seiner 229 Millionen Benutzerbasis. Musk könnte argumentieren, dass, wenn sich herausstellt, dass Twitter viel mehr als erwartete gefälschte oder Spam-Kontonummern hat, dies eine „wesentliche nachteilige Auswirkung“ darstellt und es ihm erlaubt sein sollte, von der Vereinbarung zurückzutreten.
Allerdings ist die Beeinträchtigungsklausel nur schwer an einem Gericht vorbei zu bringen. In einem Ausnahmefall im Bundesstaat Delaware – dem Zuständigkeitsbereich des Twitter-Deals – a Richter erlaubt ein Unternehmen, einen Deal abzubrechen, weil ein Whistleblower Betrug im verkaufenden Unternehmen aufgedeckt hat. Aber Musk bewegt sich auf viel schwierigerem Terrain. Twitter hat die 5 %-Zahl in seinen Quartalsergebnissen der letzten acht Jahre angegeben, mit dem Vorbehalt, dass die wahre Zahl höher sein könnte.
Musk wusste, wofür er sich anmeldete, sagte Quinn. „Bots sind ein altbekanntes Problem auf Twitter. Musk wies sogar darauf hin, Bots loszuwerden, da sein Eigentum einen Mehrwert für das Geschäft schaffen würde. Jetzt ist er offenbar schockiert, dass es Bots auf der Plattform gibt? Es ist ein schwacher Vorwand ohne legale Beine.
„Außerdem ist die Offenlegung von Twitter gegenüber der US-Börsenaufsichtsbehörde in Bezug auf Bots ausreichend abgesichert, sodass ein Käufer vernünftigerweise wissen sollte, dass sie höher als 5 % sein könnte.“
Morgan Ricks, Rechtsprofessor an der Vanderbilt Law School, fügt hinzu: „Nichts, was bisher passiert ist, kommt auch nur annähernd einer wesentlichen Beeinträchtigung gleich. Musks Kommentare zu gefälschten Konten sind ein irrelevanter Nebenschauplatz.“
Kann Musk einseitig einen niedrigeren Preis verlangen?
Nein, aber es gibt ein Szenario, in dem man darüber verhandeln könnte. Wenn Musk weggehen würde, würde Twitter wahrscheinlich seine Füße ins Feuer halten und ihn gemäß den Bedingungen des Deals in Delaware verklagen. Im Verlauf des Rechtsstreits könnten beide Parteien versuchen, einen neuen Preis auszuhandeln. Im streng rechtlichen Sinne ist Musks Hand jedoch nicht stark.
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Kann Musk einfach laufen?
Wieder nein. Die Deal-Vereinbarung sieht nicht nur eine Abbruchgebühr von 1 Milliarde US-Dollar vor, wenn Musk aufhört, sondern Twitter kann auch eine Klausel erlassen, die Musk dazu zwingen könnte, den Deal zu 54,20 US-Dollar pro Aktie abzuschließen. Ziffer 9.9 der Vereinbarung berechtigt Twitter zu einer „bestimmten Leistung“, wobei Musk zahlen muss, wenn er noch über die Fremdfinanzierung verfügt und Twitter den Deal dennoch abschließen will. Twitter hat hier die Kontrolle, sagte Quinn. „Das Heilmittel – eine Kündigungsgebühr oder eine bestimmte Leistung liegt in der Wahl des Unternehmens, nicht von Musk“, sagte er.
Ricks von Vanderbilt fügt hinzu: „Wenn Musk nicht bereit ist, bei 54,20 Dollar zu schließen, und wenn die Parteien keine überarbeitete Einigung oder Einigung erzielen können, wird Twitter sehr wahrscheinlich auf bestimmte Leistungen klagen.“ Twitter seinerseits bleibt trotz Musks Verhalten engagiert . In einer Erklärung vom Dienstag heißt es: „Twitter verpflichtet sich, die Transaktion zum vereinbarten Preis und zu den vereinbarten Bedingungen so schnell wie möglich abzuschließen.“
Wird Musk wieder ein großes Unternehmen übernehmen können?
Was auch immer mit Twitter passiert, die Aktionen von Musk in den letzten Wochen werden die Vorstandsetagen in den USA und auf der ganzen Welt alarmiert haben. Laut Ricks könnte Musk beim nächsten Übernahmeversuch härtere Bedingungen vorfinden. „Jeder Vorstand, der sein Unternehmen an Musk verkauft, sollte auf einer extrem hohen Abbruchgebühr bestehen und ihn dazu bringen, diese im Voraus auf ein Treuhandkonto zu überweisen.“