Der 13-Milliarden-Dollar-Deal von Analysis-Endeavor unterstreicht den Versuch, Minderheitsaktionäre zu umgehen Von Reuters

Von Anirban Sen und Tom Hals

(Reuters) – Die Entscheidung der Endeavour Group, Minderheitsaktionären die Möglichkeit zu verweigern, ein Veto gegen einen 13-Milliarden-Dollar-Deal zur Privatisierung des Unterhaltungskonzerns einzulegen, ist das jüngste Beispiel dafür, dass kontrollierende Investoren eines Unternehmens Klagen riskieren, um die Zahlung eines höheren Dealpreises zu vermeiden.

Auf dem Spiel steht eine Corporate-Governance-Schutzmaßnahme, die Minderheitsinvestoren die Gewissheit gibt, dass sie einen fairen Preis erhalten, und die die Börsenbewertungen von Unternehmen vor Befürchtungen schützt, dass ein Deal sie unterbewerten würde, sagen Unternehmensanwälte und Investmentbanker.

Endeavour stimmte letzten Monat der Privatisierung durch ein Konsortium seiner Investoren zu, angeführt von der Private-Equity-Gesellschaft Silver Lake, die 71 % der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens hält. Es unterzeichnete den Deal, ohne einer Abstimmung zuzustimmen, bei der die Mehrheit der nicht am Konsortium beteiligten Investoren ihm zustimmen müsste.

Ohne eine solche „Mehrheit der Minderheitsinvestoren“-Schwelle wird eine Abstimmung über den Deal zur Formsache, da die Aktionäre, die das Unternehmen kontrollieren, auch diejenigen sind, die die Minderheitsinvestoren aufkaufen.

Ein Sonderausschuss unabhängiger Vorstandsmitglieder, der den Deal im Namen von Endeavour ausgehandelt hatte, versuchte erfolglos, Silver Lake davon zu überzeugen, einer Mehrheits- und Minderheitsaktionärsabstimmung zuzustimmen, sagten mit der Angelegenheit vertraute Personen gegenüber Reuters.

Fast ein Dutzend Anwälte und Banker sagten gegenüber Reuters, dass unter den kontrollierenden Investoren von Unternehmen die Erkenntnis wächst, dass der finanzielle Vorteil, den Minderheitsaktionären ein Veto gegen einen Deal zu entziehen, die rechtlichen Risiken überwiegt.

„(Die Aktionärsabstimmung) öffnet die Tür zu einem Aktivisten, der sagen kann: ‚Ich weiß, dass Sie mit dem Sonderausschuss verhandeln, aber jetzt werden Sie mit mir verhandeln, und ich werde einen zweiten Bissen auspressen‘.“ „, sagte Phillip Mills, M&A-Partner bei der Anwaltskanzlei Davis Polk.

Endeavour antwortete nicht auf Anfragen nach einem Kommentar zu der Entscheidung, keine Aktionärsabstimmung über den Deal durchzuführen. Silver Lake lehnte eine Stellungnahme ab.

Endeavour, geführt vom Hollywood-Makler Ari Emanuel, ist bekannt für die Vertretung von Film- und Fernsehtalenten. Durch mehr als 20 Übernahmen hat es sich zu einem Sport- und Unterhaltungsriesen entwickelt.

Mindestens drei weitere US-Unternehmen wurden in den letzten zwei Jahren von Mehrheitsaktionären privatisiert, ohne die Zustimmung von Minderheitsinvestoren einzuholen.

Dazu gehören der 2,5-Milliarden-Dollar-Deal des Buyout-Unternehmens Thomas H. Lee im Februar, mit dem das Medizingeräte-Management-Unternehmen Agiliti privatisiert wurde, und die Mehrheitsaktionäre des Grillherstellers Weber unter Führung von BDT Capital, die ihn letztes Jahr für 3,7 Milliarden Dollar übernommen haben.

Wenn dieser Trend anhält, dass kontrollierte Unternehmen das Veto von Minderheitsaktionären bei Take-Private-Deals verweigern, könnte dies die Bewertungen dieser Unternehmen belasten, da Anleger darauf wetten, dass sie zu einem niedrigeren Aufschlag verkauft werden, sagen Investmentbanker und Analysten.

HÖHERE ABRECHNUNGSKOSTEN

Die schwedische Bank Handelsbanken, die Endeavour verklagt, weil sie sich zu billig verkauft hat, nannte in ihrer Klage die Unterlassung einer Aktionärsabstimmung als Beweis dafür, dass das Unternehmen versucht, Investoren auszutricksen.

Endeavour teilte letzte Woche in einem behördlichen Antrag mit, dass das Unternehmen außerdem mehrere Anfragen von Aktionären erhalten habe, die interne Aufzeichnungen über die Beratungen zu dem Deal einholen wollten.

Die Anwälte, die Unternehmen davon abraten, Minderheitsaktionären ein Deal-Votum zu geben, argumentieren, dass das Schlimmste, was passieren kann, basierend auf einem Präzedenzfall in Delaware, wo die meisten Unternehmen eingetragen sind, darin besteht, dass die Mehrheitsaktionäre vor Gericht dazu verurteilt werden könnten, 5 bis 10 % mehr zu zahlen den Dealpreis, möglicherweise Jahre nach Abschluss der Transaktion.

Das Auslassen der Abstimmung hingegen hindere Hedgefonds und andere aktivistische Aktionäre daran, Preisforderungen für den Deal zu stellen, und ermögliche einen schnelleren Abschluss einer Transaktion, sagen die Anwälte.

„Wenn Controller ihre öffentlich gehandelten Ziele privatisieren, kommen sie häufig zu dem rationalen Schluss, dass die Notwendigkeit einer zusätzlichen Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktien nicht erforderlich ist, damit die Transaktion gegenüber den Minderheitsaktionären fair ist. Das ist nicht der Fall.“ „Es ist ungewöhnlich, dass kontrollierende Aktionäre diese Last auf sich nehmen und nicht das Ausführungsrisiko einer Sondergenehmigung durch Minderheitsaktionäre“, sagte Ethan Klingsberg, Co-Leiter für US-Unternehmensrecht und M&A bei der Anwaltskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer.

Freshfields beriet den Vorsitzenden von Endeavour, Patrick Whitesell, bei dem Deal, aber Klingsberg sagte, er sei nicht daran beteiligt gewesen und habe sich nicht zu der Endeavour-Transaktion geäußert.

Natürlich gewähren einige kontrollierte Unternehmen Minderheitsaktionären immer noch ein Vetorecht bei Geschäften mit Insidern, um das Risiko von Rechtsstreitigkeiten zu minimieren. Die Website-Design-Plattform Squarespace gab am Montag bekannt, dass sie eine Abstimmung für ihre Minderheitsaktionäre über den 6,9-Milliarden-Dollar-Verkauf an das Private-Equity-Unternehmen Permira und seine Mehrheitsinvestoren, darunter CEO Anthony Casalena und die Investmentfirmen General Atlantic und Accel, abhalten werde.

Silver Lake hat Erfahrung mit Investoren, die versuchen, mehr Geld für einen Deal herauszupressen. Als es 2013 einen 24,4-Milliarden-Dollar-Deal zur Privatisierung des gleichnamigen Computerherstellers von Michael Dell (NYSE:) unterzeichnete, entschied man sich für eine Abstimmung für Minderheitsaktionäre.

Dies führte dazu, dass die Private-Equity-Firma einen kleinen Preisnachlass von rund 350 Millionen US-Dollar anbot, um den Deal abzuschließen, nachdem Carl Icahn und andere aktivistische Investoren sich für mehr Geld eingesetzt hatten.

„Eine Abstimmung kann aus unternehmerischer Sicht hilfreich sein, kann aber zu echter Unvorhersehbarkeit in die Transaktion selbst führen. Sobald eine Transaktion angekündigt wird, greifen Fusionsschiedsrichter und andere Parteien in die Aktie ein, also die Wähler zum Zeitpunkt der Transaktion.“ „Sonderversammlungen sind nicht unbedingt langfristige Inhaber Ihrer Aktien“, sagte Iliana Ongun, M&A-Partnerin bei der Anwaltskanzlei Milbank.