Die Entscheidung des Richters wird PLS Trusts unter die Fuchtel des CFPB bringen

Ein Antrag der beklagten Verbriefungstrusts auf Ersuchen um Erlaubnis des Gerichts, eine seltene einstweilige Berufung einzureichen, wurde vom Richter genehmigt. Wenn die Berufung angenommen wird, wird sie vom US Court of Appeals for the Third Circuit geprüft. Bright fügte hinzu, dass sich der PLS-Markt „ziemlich erheblich anpassen“ müsste, wenn das Urteil des Richters Bestand haben sollte.

„Anleger müssen das Risiko, für das sie zur Rechenschaft gezogen werden, quantifizieren und in Rechnung stellen [with respect to] die Handlungen von Drittanbietern …“, sagte er. „Es stellt das Konstrukt der Verbriefung komplett auf den Kopf.“

Ins Unkraut

Die 15 von der CFPB verklagten Trusts wurden gegründet, um insgesamt 800.000 Studentendarlehen zu verbriefen, so die ursprüngliche Klage der Bundesaufsichtsbehörde. Da die Trusts Verwaltungseinheiten sind und keine Mitarbeiter haben, sammeln und bedienen sie die Schulden in den verbrieften Kreditpools durch Drittdienstleister. Hypothekenverbriefungen im PLS-Markt spiegeln diesen Ansatz ebenfalls wider.

Als Teil der Bemühungen, ausgefallene private Studentendarlehen einzutreiben, behauptet die CFPB-Klage, dass die Servicer im Namen der Trusts mehrere Klagen vor staatlichen Gerichten im ganzen Land eingereicht hätten. Um den Rechtsstreit zu stützen, haben die Dienstleister – in Praktiken, die an diejenigen erinnern, die während der Subprime-Hypothekenkrise vor etwa 15 Jahren beschäftigt waren – angeblich „eidesstattliche Erklärungen ausgeführt und eingereicht, die fälschlicherweise persönliche Kenntnis der Kontounterlagen und der Schulden des Verbrauchers behaupteten“, heißt es in der CFPB-Beschwerde.

„Darüber hinaus beklagte Dienstleister im Namen von [the trusts] mindestens 2.000 Inkassoklagen ohne die erforderlichen Unterlagen eingereicht, um das Treuhandeigentum an den Darlehen oder verjährten Schulden nachzuweisen“, heißt es in den Schriftsätzen des CFPB. „Schließlich Notare für [the trusts’] Dienstleister haben mehr als 25.000 eidesstattliche Erklärungen notariell beglaubigt, obwohl sie die Unterschriften der Verbündeten nicht gesehen haben.“

Die CFPB verklagte die Student Loan Trusts im Jahr 2017 und behauptete, sie hätten sich an verbotenen Inkasso- und Prozesspraktiken beteiligt.

„Jetzt bewegen sich die Trusts zur Entlassung“, so der Richter des US-Bezirksgerichts in dem Fall.Stephanos Lätzchenalsheißt es in einem Urteil, das Ende Dezember 2021 eingereicht wurde. „Die Trusts sagen, dass das CFPB nicht befugt ist, sie zu verklagen, weil sie keine ‚betroffenen Personen‘ im Sinne des Verbraucherfinanzschutzgesetzes sind.

„Aber sie ‚beteiligten sich‘ daran, Kredite zu bedienen und Schulden durch ihre Vertragspartner einzutreiben, also fallen sie unter das Gesetz. Ich muss daher den Fall des CFPB weiterführen.“

Ende letzten Monats gab Bibas jedoch dem Antrag der Student Loan Trusts auf einstweilige Berufung statt.

„Normalerweise können die Parteien keine Berufung einlegen, bis ein Bezirksgericht ein endgültiges Urteil fällt“, schreibt Bibas in seiner Entscheidung über den Antrag der Angeklagten. „Aber wenn ihr Fall wichtige und dispositive rechtliche Fragen aufwirft, können sie die Erlaubnis beantragen, frühzeitig Berufung einzulegen. Diese Durchsetzungsmaßnahme fällt in diese seltene Kategorie.“

Die Berufungsfragen laut den Schriftsätzen lauten, ob die Trusts zur Verbriefung von Studentendarlehen – und im weiteren Sinne PLS Trusts – als „Covered Persons“ betrachtet werden können, die der Autorität des CFPB unterliegen. Die andere Frage bei der Berufung ist, ob die Verjährungsfrist für die Klage des CFPB abgelaufen ist, weil sie ursprünglich eingereicht wurde, „während der [CFPB’s] Der Direktor wurde nicht ordnungsgemäß vor der Absetzung des Präsidenten geschützt.“

Diese zweite Frage ergibt sich aus aVerfassungsstreitsywährend der letzten Monate der Trump-Regierung vom Obersten US-Gerichtshof beigelegt, der eine Beschränkung des Kongresses für die Macht des Präsidenten, den CFPB-Direktor zu entfernen, rückgängig machte. Die Klage der CFPB gegen die Trusts wurde von der CFPB-Führung genehmigt und vor dem Urteil des Obersten US-Gerichtshofs im Jahr 2020 beim Bundesgericht eingereicht. Ein neuer CFPB-Direktor, der vom Präsidenten abberufen werden konnte, ratifizierte die Klage später, um mögliche Verjährungsmängel zu beheben – ein Schritt, der jetzt im Berufungsverfahren angefochten wird.

„Es steht viel auf dem Spiel – wenn ich mich in einem der beiden Punkte irre, muss dieser Rechtsstreit jetzt beendet werden“, schrieb Bibas in seinem jüngsten Urteil. „Also, ich bestätige beide Fragen für die einstweilige Beschwerde.“

Moody’s Take

Moody’s Investors Service, das jedes Jahr viele durch Wohnimmobilienhypotheken besicherte Wertpapiere bewertet, erstellte eine Analyse der potenziellen Auswirkungen auf den Verbraucherverbriefungssektor, einschließlich des PLS-Marktes, falls die Entscheidung von Bibas, die der CFPB Klagebefugnis in der Klage gegen die Verbriefungstrusts zugesteht, die Berufung überstehen sollte. Fazit: „Der Sektor wird wahrscheinlich mit zunehmenden Rechtsstreitigkeiten und Vergleichen der CFPB und der Generalstaatsanwälte (AGs) konfrontiert sein, die auf Klagen von Dienstleistern und möglicherweise Originatoren beruhen.“

„[It] werden Transaktionen Kosten und Schäden aussetzen, wobei Verbriefungen durch Kredite an riskantere Kreditnehmer abgesichert sind und finanzschwache Dienstleister am anfälligsten für Klagen sind“, heißt es in der Analyse von Moody’s.

Yehudah Forster, Senior Vice President of Structured Finance Legal Review bei Moody’s und Co-Autor des Berichts des Unternehmens, sagte, wenn es zu Spannungen zwischen Dienstleistern und Kreditnehmern kommt, oft aufgrund von Kreditausfällen, “wird es Beschwerden geben”. Er fügte hinzu, dass es möglich ist, dass das CFPB versuchen könnte, den Geltungsbereich der betroffenen Unternehmen auch auf Kreditgeber auszudehnen, falls das Urteil des Richters die Berufung übersteht.

„Soweit Trusts Originatoren mit der Bereitstellung von Finanzprodukten wie dem Kauf von Krediten beauftragen … könnte sich das CFPB möglicherweise verlängern [its reach] in Originator-Aktionen“, sagte Forster.

Er fügte hinzu, dass in Situationen, in denen Klagen eingereicht werden, offensichtlich erhöhte Kosten für die Prozessparteien, einschließlich der PLS-Trusts, und letztendlich für die Anleihegläubiger anfallen würden. Für Transaktionen mit durch Wohnimmobilienhypotheken besicherten Wertpapieren, die nicht Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten sind, sagte Forster jedoch, dass die zusätzlichen Kosten in Form von Anpassungen an Transaktionen entstehen werden, um das erhöhte Haftungsrisiko anzugehen.

Vor dem Urteil des Richters in dem anhängigen Fall des Student Loan Trust, so der Bericht von Moody’s, haben die Behörden in der Regel nur rechtliche Schritte gegen den Servicer oder Originator eingeleitet, der beschuldigt wird, gegen das Gesetz verstoßen zu haben. Wenn das Urteil des Richters im aktuellen Fall nicht rückgängig gemacht wird, prognostiziert der Bericht von Moody’s, dass die CFPB und die Generalstaatsanwälte mit größerer Wahrscheinlichkeit Klage gegen “Trusts over Servicer, die gegen den Verbraucherschutz verstoßen” führen werden.

„Die Treuhandkosten werden steigen, um Prozesskosten zu decken, und Klagen werden möglicherweise zu erheblichen Schäden führen, die alle das Risiko von Verlusten mit sich bringen“, heißt es in dem Bericht von Moody’s. „Klagen werden möglicherweise zu negativen Kreditanforderungen führen, wie z. B. Bedienungsbeschränkungen und Abschreibung verbriefter Kredite.“

Wenn das Urteil des Richters in Kraft bleibt, werden Trusts und Investoren in Zukunft eher ungünstigen finanziellen Vergleichen und Dienstleistungsbeschränkungen zustimmen, um die Beteiligung an langwierigen Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden, heißt es in dem Bericht von Moody’s.

„Eine einzige Einigung riskiert, die CFPB und die staatlichen AGs dazu zu ermutigen, zusätzliche Klagen gegen andere Trusts einzureichen, in dem Wissen, dass zumindest einige sich wahrscheinlich einigen werden, um Prozesskosten und Unsicherheit zu vermeiden“, heißt es in den Berichten.

Eine weitere potenzielle Folge davon, dass das Urteil ungeprüft bleibt, fügt der Bericht hinzu, ist, dass Verbriefungen, die von finanziell schwächeren oder weniger erfahrenen Dienstleistern besichert werden, oder Geschäfte mit Krediten an die riskantesten Kreditnehmer von der CFPB und staatlichen AGs strenger geprüft werden könnten.

Michael Carnes, Geschäftsführer der MSR-Bewertungsgruppe für New YorkBeratungsgesellschaft für die Hypothekenbranche(MIAC), sagte kürzlich zu HousingWire, dass es viele Akteure auf dem Markt für Hypothekenbedienungsrechte gibt, darunter neuere Teilnehmer wie Private-Equity-Fonds. Da sich der Hypothekenmarkt im kommenden Jahr auf einen kaufdominierten Zyklus zubewegt, steigen laut Branchenexperten auch die Möglichkeiten für eine erweiterte Kreditvergabe im Nicht-QM-Bereich – und ein Teil der Kredite in diesem Korb wird entworfen um riskantere Kreditnehmer zu bedienen.

„Wenn Sie über riskantere Kredite sprechen, können diese aus mehreren Gründen im Fadenkreuz sein“, sagte Forster. „Es könnte zum Beispiel Vorwürfe wegen räuberischer Kreditvergabe geben. „

Das Endspiel

Der Moody’s-Bericht fügt jedoch hinzu, dass die Behörden weniger geneigt sein werden, diejenigen Trusts ins Visier zu nehmen, die Verträge mit größeren, erfahreneren Dienstleistern abschließen, die über ausreichende oder stärkere Mittel verfügen, um erhebliche Schäden zu decken, sollten Verbriefungstrusts unter die Fuchtel der CFPB gestellt werden Servicer-Aufsichtsverfahren vorhanden.

„Selbst wenn die CFPB oder AGs die Trusts verklagen, wird der Servicer darüber hinaus aufgrund vertraglicher Bestimmungen unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, den Trust schadlos zu halten“, heißt es in dem Bericht von Moody’s. „Wenn beispielsweise ein Trust aufgrund von Handlungen eines Servicers, die gegen Gesetze oder vertragliche Verpflichtungen verstoßen, Verluste erlitten hat, wird der Servicer in den Geschäftsunterlagen normalerweise aufgefordert, den Trust für Kosten und Schäden zu entschädigen.“

„Welche Art von Anpassungen, wenn überhaupt, an Deals vorgenommen werden, um nur bestimmte Arten von Dienstleistern auszuwählen oder mehr Wartungsaufsicht einzuführen … diese Dinge könnten zusätzliche Kosten verursachen“, fügte Forster hinzu.

Forster betonte jedoch, dass selbst wenn das Urteil des Richters Bestand hat, es wahrscheinlich keine abschreckende Wirkung auf zukünftige PLS-Geschäfte haben wird, da der Fall der Studentendarlehensstiftung im Mittelpunkt des aktuellen Urteils das extremste Beispiel für angebliche Verbraucher- Schutz Rechtsverletzungen.

„Es hängt wirklich davon ab, ob Dienstleister die Dinge verantwortungsbewusst tun … ob sie sie ordnungsgemäß warten“, fügte er hinzu. „Nur weil Sie riskantere Kredite vergeben, werden Sie nicht automatisch zum Ziel des Gesetzes.“

Bright von der Structured Finance Association sagte, er erwarte, dass das Berufungsgericht „sich viel Zeit nehmen“ werde, um eine Entscheidung über die einstweilige Berufung zu treffen, „wenn sie dem Antrag nachkommen“. Er erwartet, dass in Kürze entschieden wird, ob die Berufung vor dem höheren Gericht verhandelt wird.

„Wir haben Amicus eingereicht und werden dies auch weiterhin tun [friend of the court] Schriftsätze in jeder Phase des Verfahrens“, fügte er hinzu. „In der Zwischenzeit klären wir Gesetzgeber und Marktteilnehmer außerhalb von Studiendarlehen über die möglichen Auswirkungen auf.“