© Reuters. DATEIFOTO: Die Ansicht zeigt die Produktion von Sigma Lithium Corp SGML.V in der Mine Grota do Cirilo in Itinga im Bundesstaat Minas Gerais, Brasilien, 18. April 2023. REUTERS/Washington Alves/Archivfoto
(Korrigiert Absatz 13, um die Konsequenzen für den Handel von Führungskräften während Sperrzeiten und nicht für Insiderhandel widerzuspiegeln)
Von Fabio Teixeira
RIO DE JANEIRO (Reuters) – Der ehemalige Co-CEO von Sigma Lithium (TSXV:), einem führenden Unternehmen im aufstrebenden brasilianischen Lithiumsektor, wurde Anfang des Jahres entlassen, weil er seine Aktien während einer vierteljährlichen Gewinnsperrfrist gehandelt hatte, wie aus einer juristischen Korrespondenz in a hervorgeht Zivilklage, Handelsdaten und zwei mit der Angelegenheit vertraute Personen.
Das in Vancouver ansässige Unternehmen Sigma Lithium, das auf Fragen zur Entlassung nicht antwortete, nannte den Anlegern keinen Grund, als es den Ausstieg von Calvyn Gardner ankündigte, der bis Januar 2023 zusammen mit seiner Frau Ana Cabral-Gardner Co-CEO war.
Gardners Sturz löste eine Reihe von Klagen in Brasilien und den Vereinigten Staaten sowie eine umfassende Umstrukturierung im Management aus, was zu Unruhen in den Vorstandsetagen des Lithium-Bergbauunternehmens führte, das versucht, sich an Automobilfirmen und große Akteure der Batterieindustrie zu verkaufen.
Gardner und Cabral-Gardner, die sich scheiden lassen, antworteten nicht auf Anfragen nach Kommentaren.
Bisher nicht gemeldete Rechtskorrespondenz zeigt, dass das Unternehmen Gardners Anwälten in einem Juli-Brief mitgeteilt hat, dass er wegen Aktienverkäufen im Januar entlassen wurde. Seine Anwälte bestätigten diese Geschäfte in einem Brief an Sigma im August, sagten jedoch, er habe nichts von den Beschränkungen des Unternehmens für das, was sie als „routinemäßige“ Geschäfte bezeichneten, gewusst.
Öffentliche Daten des kanadischen Systems for Electronic Disclosure by Insiders (SEDI) zeigen, dass Gardner zwischen dem 11. und 12. Januar 500.000 Aktien für rund 13,3 Millionen US-Dollar verkauft hat, noch vor Sigmas geplantem Jahresbericht.
Es sei kein Verbrechen, während einer Sperrfrist zu handeln, sagten zwei Rechtsexperten gegenüber Reuters, aber alle Geschäfte, die auf wesentlichen, nicht öffentlichen Informationen basieren, würden als Verstoß gegen das nordamerikanische Wertpapierrecht angesehen.
Das Unternehmen sagte in seinem Brief vom 31. Juli an Gardners Anwälte, dass er bei den Transaktionen „privilegierte Informationen“ im Zusammenhang mit dem laufenden M&A-Prozess des Unternehmens „besitzte und möglicherweise verwendet hat“. In ihrer Antwort vom 4. August bestritten seine Anwälte, dass er unter Verwendung nichtöffentlicher wesentlicher Informationen gehandelt habe.
Sigma, das in Toronto und New York notiert ist, antwortete nicht auf Fragen zu seinen Beschränkungen für Insiderhandel.
Die kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden antworteten nicht auf eine Bitte um Stellungnahme dazu, ob Gardners Geschäfte einen Wertpapierverstoß darstellen könnten und ob sie untersucht würden.
Ein Sprecher der US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission lehnte eine Stellungnahme ab.
Sperrfristen für den Handel durch Insider sind eine gängige Unternehmensbeschränkung vor Quartalsergebnissen, wenn Führungskräfte und Vorstandsmitglieder höchstwahrscheinlich über nicht öffentliche Informationen verfügen, die sich auf die Aktienkurse auswirken könnten.
Stephen Cohen, Leiter der Regulierungsabteilung bei Sidley Austin LLP, sagte, dass die Unternehmensdisziplin für Führungskräfte, die während Sperrzeiten handeln, unterschiedlich sein könne. Geringfügige Verstöße können zu einer Verwarnung führen, während der Handel mit wesentlichen, nicht öffentlichen Informationen oft eine strafbare Handlung sei, sagte er.
Gardners Anwälte warfen Sigma in der Korrespondenz vor, bei seiner Entlassung unverhältnismäßig und in „bösgläubiger Absicht“ gehandelt zu haben. Sie führten die Tatsache an, dass ein anderer Sigma-Insider, Vicente Lobo Cruz, während einer Blackout-Periode Geschäfte tätigte und straffrei blieb.
Cruz, der Co-Vorsitzender des technischen Ausschusses des Sigma-Vorstands ist, verkaufte laut SEDI-Daten am 5. August 2022 184.190 Aktien, zwei Wochen vor den Quartalsergebnissen von Sigma.
Cruz antwortete nicht auf eine Bitte um Stellungnahme. Reuters konnte nicht feststellen, ob gegen Cruz von Sigma ermittelt oder bestraft wurde.
Zwei mit der Situation vertraute Personen sagten, die Spannungen zwischen den Co-CEOs seien letztes Jahr gestiegen, und Cabral-Gardner nutzte die Geschäfte ihres Mannes als Rechtfertigung, um die Vorstandsmitglieder von Sigma davon zu überzeugen, Gardner zu entlassen.
Nachdem er Sigma verlassen hatte, reichte Gardner vor brasilianischen Gerichten mindestens vier Klagen gegen seine Frau ein, um ihre Entscheidungen bezüglich ihres gemeinsamen Vermögens rückgängig zu machen. Einer davon beinhaltete die Korrespondenz seiner Anwälte mit Sigma über seine Entlassung wegen der Januar-Börse.
Im August verklagte Sigma Gardner in New York wegen angeblicher Veruntreuung von Dokumenten des Unternehmens. Gardner hat den Fall nicht kommentiert.