Richter aus Delaware erklärt Musk-Gehaltspaket für ungültig

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Vor fünf Jahren genehmigte der Vorstand von Tesla ein Vergütungspaket für Elon Musk, das alle Vergütungspläne für Führungskräfte in der Weltgeschichte bei weitem übertraf. Sollte Musk bestimmte Ziele erreichen, hätte er Anspruch auf eine Gesamtentschädigung von 56 Milliarden US-Dollar. Richard Tornetta, ein Tesla-Aktionär, erhob Klage mit der Begründung, das Paket sei unverschämt groß und ein Affront für Aktionäre wie ihn.

Es geht um die Rechte der Aktionäre einer Aktiengesellschaft. Das Schibboleth, das wir ständig hören, ist, dass die einzige Pflicht eines Unternehmens darin besteht, den Shareholder Value zu maximieren. Das impliziert alle Aktionäre, nicht nur einige wenige oder eine bestimmte Einzelperson. In seiner Klage behauptete Tornetta, dass das Paket so übertrieben sei, dass es eine Verschwendung von Unternehmensvermögen darstelle und eine ungerechtfertigte Bereicherung für Musk darstelle.

Musk gewährte Aktienoptionen anstelle eines Gehalts

Das Vergütungspaket umfasst Aktienoptionen, die es Musk ermöglichen, Tesla-Aktien zu stark reduzierten Preisen zu kaufen, wenn steigende finanzielle und betriebliche Ziele erreicht werden. Sobald Aktien durch Ausübung der Optionen erworben wurden, muss er die erworbenen Aktien fünf Jahre lang halten. Musk hat sich für alle 12 Tranchen oder Leistungsziele des Plans qualifiziert. Das Paket garantierte Musk kein Gehalt.

Tornetta hatte sicherlich Grund zu der Annahme, dass das Gehaltspaket übertrieben war. Amit Batish von Equilar, einem Forschungsunternehmen für die Vergütung von Führungskräften, schätzte im Jahr 2022, dass Musks Paket etwa sechsmal höher war als das Gesamtgehalt der 200 bestbezahlten Führungskräfte im Jahr 2021 Der Wächter.

Als Aktionär glaubte Tornetta, dass Musk zu viel Einfluss auf den Vorstand hatte, der größtenteils von ihm persönlich ausgewählt wurde. Er meinte, der Vorstand sei lediglich ein Stempel für Musks Wünsche und verletze seine treuhänderische Pflicht, unabhängig und im besten Interesse aller Aktionäre zu handeln. Die Direktoren von Tesla stimmten im vergangenen Juli zu, 735 Millionen US-Dollar an das Unternehmen zurückzuzahlen, um die Vorwürfe der Aktionäre zu klären, die in einer separaten Klage im Jahr 2020 erhoben wurden, sie hätten sich selbst überbezahlt.

Die Anwälte von Tornetta argumentierten außerdem, dass der Tesla-Vorstand den Aktionären nie mitgeteilt habe, dass die Ziele leichter zu erreichen seien, als das Unternehmen zugab, und dass interne Prognosen zeigten, dass Musk sich schnell für große Teile des Gehaltspakets qualifizieren würde. Sie behaupteten auch, der Vorstand sei verpflichtet, ein geringeres Gehaltspaket anzubieten oder nach einem anderen CEO zu suchen, und sie hätten von Musk eine Vollzeitbeschäftigung bei Tesla verlangen sollen, anstatt ihm zu erlauben, sich auf andere Projekte zu konzentrieren. Im Jahr 2022 kaufte er das Social-Media-Unternehmen Twitter, das er in X umbenannte, und gründete mehrere Startups, darunter das Gehirnimplantatunternehmen Neuralink, das Tunnelbauunternehmen Boring Co und SpaceX.

Ein Urteil gegen Musk und Tesla

Am 30. Januar 2024 stimmte Bundeskanzlerin Kathaleen St. Jude McCormick in Delaware dem Entschädigungspaket zu und erklärte es für ungültig. In ihrer Entscheidung schrieb sie: „Von der Rhetorik des ‚Alles nach oben‘ mitgerissen oder vielleicht auch mit sternenklaren Augen von Musks Superstar-Appeal, hat der Vorstand nie die 55,8-Milliarden-Dollar-Frage gestellt: War der Plan überhaupt notwendig, damit Tesla Musk behalten und erreichen konnte?“ seine Ziele?“

MSN-Nachrichten berichtet, dass Musk in seiner Aussage im November 2022 bestritt, die Bedingungen des Vergütungspakets diktiert zu haben oder an Sitzungen teilgenommen zu haben, bei denen der Plan vom Vorstand, seinem Vergütungsausschuss oder einer Arbeitsgruppe, die an der Entwicklung beteiligt war, besprochen wurde

McCormick kam jedoch zu dem Schluss, dass das Gehaltspaket einem strengeren Standard unterliegen müsse, da Musk ein Mehrheitsaktionär mit einem potenziellen Interessenkonflikt sei. „Der Prozess, der zur Genehmigung von Musks Vergütungsplan führte, war zutiefst fehlerhaft“, schrieb McCormick in ihrer 200 Seiten langen Entscheidung. „Musk hatte umfangreiche Beziehungen zu den Personen, die im Namen von Tesla verhandeln sollten.“

McCormick verwies insbesondere auf Musks langjährige geschäftliche und persönliche Beziehungen zum Vorsitzenden des Vergütungsausschusses, Ira Ehrenpreis, und zu seinem Kollegen im Ausschuss, Antonio Gracias. Sie wies auch darauf hin, dass zu der Gruppe, die an dem Gehaltspaket arbeitete, auch General Counsel Todd Maron gehörte, der Musks ehemaliger Scheidungsanwalt war. „Tatsächlich war Maron der wichtigste Vermittler zwischen Musk und dem Ausschuss, und es ist unklar, auf wessen Seite Maron sich selbst sah“, schrieb der Richter. „Viele der von den Angeklagten als Beweis für ein faires Verfahren angeführten Dokumente wurden jedoch von Maron verfasst.“

McCormick kam zu dem Schluss, dass die einzig geeignete Abhilfe darin bestehe, Musks Vergütungspaket aufzuheben. „Letztendlich startete Musk einen selbstfahrenden Prozess und passte die Geschwindigkeit und Richtung auf dem Weg nach eigenem Ermessen neu an“, schrieb sie. „Der Prozess kam zu einem unfairen Preis. Und durch diesen Rechtsstreit beantragt der Kläger einen Rückruf.“

Musk antwortet – irgendwie

McCormicks Urteil veranlasste Musk, sich auf der von ihm betriebenen Social-Media-Seite zu beschweren: „Gründen Sie Ihr Unternehmen niemals im Bundesstaat Delaware.“ Ich empfehle die Gründung in Nevada oder Texas, wenn Sie es vorziehen, dass die Aktionäre über Angelegenheiten entscheiden.“

Interessant ist der Zeitpunkt der Entscheidung. Der Wächter berichtet, dass Musk während einer Tesla-Gewinnaufrufe letzte Woche sagte, er wolle, dass der Vorstand ihm genügend Aktien zuweist, um ihn auf 25 Prozent der Anteile am Unternehmen zu bringen. Derzeit besitzt er rund 13 Prozent der ausstehenden Aktien des Unternehmens. Er erklärte, dass er mit einem Anteil von 25 % zwar nicht in der Lage wäre, das Unternehmen zu kontrollieren, aber großen Einfluss darauf hätte, wie es geführt wird.

Einige mögen seine Behauptung, er kontrolliere das Unternehmen derzeit nicht, als unaufrichtig empfinden. Wie wir in der neuesten Musk-Biografie von Walter Isaacson erfahren haben, hat er persönlich die Arbeit an einem günstigeren Auto jahrelang hinausgezögert, während er seinen Traum von der Produktion einer Flotte von Robotaxis verfolgte. Es gibt, wenn überhaupt, nur wenige Aktionäre auf der Welt, die mehr Kontrolle über die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens haben als Musk.

Musk steht den Unternehmensgesetzen von Delaware zwar kritisch gegenüber, aber der Staat ist seit Generationen der wirtschaftsfreundlichste Staat Amerikas, weshalb praktisch jedes große Unternehmen dort seinen legalen Sitz hat. „Die Tatsache, dass sie dies vor einem Gericht in Delaware verloren haben, ist umwerfend“, sagte Dan Ives, Analyst bei Wedbush Securities. „Ein solches Urteil ist beispiellos. Ich denke, dass die Anleger dachten, dass es sich dabei lediglich um typisches juristisches Gerede handelte und dass daraus nichts herauskommen würde. Die Tatsache, dass sie sich mit Tesla, Musk und dem Vorstand auseinandergesetzt und dies für nichtig erklärt haben, ist eine große rechtliche Entscheidung.“

Der Richter hat den Parteien befohlen, zu versuchen, ein neues Vergütungspaket auszuhandeln, das nicht so einseitig ist. Es ist jedoch unklar, wie sich das auswirken wird, wenn Musk mehr und nicht weniger Aktien will. Und natürlich wird Tesla gegen die Entscheidung des Richters Berufung einlegen, weshalb sie 200 Seiten lang ist. Ein erfahrener Richter weiß, dass Berufungsgerichte eine Entscheidung nur dann aufheben können, wenn sie feststellen, dass der Prozessrichter erhebliche Rechts- oder Tatsachenfehler begangen hat. Die Richterin hat sichergestellt, dass ihre Feststellungen durch die Akte hinreichend gestützt werden, sodass eine Aufhebung im Berufungsverfahren unwahrscheinlich ist.

Das wegnehmen

Meinungen sind wie Nasen – jeder hat eine. Manche Leute halten Elon Musk für einen Gott. Andere denken genau das Gegenteil. Hier, um CleanTechnica, wir haben Mitglieder des Teams auf beiden Seiten des Zauns. Dennoch deutet die Tatsache, dass ein Richter in einem wirtschaftsfreundlichen Staat wie Delaware zugunsten des Klägers entschieden hat, darauf hin, dass etwas an dem Musk angebotenen Entschädigungspaket zu viel war, als dass das Gericht es verkraften konnte.

Verteidiger Evan Chesler argumentierte im Prozess, dass es sich bei dem Vergütungspaket um einen Deal mit „hohem Risiko und hoher Belohnung“ handele, der nicht nur Musk, sondern auch den Tesla-Aktionären zugutekäme. Nach der Umsetzung des Plans stieg der Wert des Unternehmens von 53 Milliarden US-Dollar auf über 800 Milliarden US-Dollar und erreichte kurzzeitig die Marke von 1 Billion US-Dollar. Er sagte, Tesla habe dafür gesorgt, dass die Entschädigungssumme von 55 Milliarden US-Dollar in der Vollmachtserklärung enthalten sei, weil das Unternehmen den Aktionären mitteilen wollte, dass „das eine atemberaubende Zahl war, die Herr Musk verdienen konnte“. Es mag herzzerreißend sein, aber letzten Endes löste es beim Richter Sodbrennen aus.

Das Problem für Musk besteht darin, dass er das Geld von Investoren will, das ein börsennotiertes Unternehmen ermöglicht, das Unternehmen aber als sein eigenes privates Lehen führen möchte. Er kann nicht beides haben, was die Entscheidung des Richters deutlich macht.