© Reuters. DATEIFOTO: Eine Person geht an einem Subway-Restaurant in Manhattan, New York City, USA, 23. November 2021 vorbei. REUTERS/Andrew Kelly/File Photo/File Photo
(Diese Geschichte vom 24. August wurde korrigiert, um hinzuzufügen, dass Barclays in Absatz 20 die Finanzierung mit geleitet hat.)
Von Abigail Summerville, Anirban Sen und Deborah Mary Sophia
NEW YORK (Reuters) – Das Private-Equity-Unternehmen Roark Capital stimmte am Donnerstag dem Kauf von Subway zu. Mit der Angelegenheit vertraute Personen sagten, die US-Sandwichkette schätzt die US-Sandwichkette einschließlich Schulden auf bis zu 9,55 Milliarden US-Dollar, vorbehaltlich finanzieller Leistungsziele.
Der Deal markiert den Abschluss einer langwierigen Auktion, die im Februar begann und das Interesse mehrerer Private-Equity-Firmen geweckt hat. Reuters berichtete am Dienstag über eine sogenannte Earn-out-Vereinbarung, die ausschlaggebend dafür war, dass Roark einen Deal für Subway abschloss.
Den Quellen zufolge müsste der Cashflow von Subway über einen Zeitraum von zwei oder mehr Jahren nach Abschluss des Deals bestimmte Meilensteine erreichen, damit der volle Dealpreis gezahlt werden kann. Ohne den Earn-Out hat der Deal einen Wert von 8,95 Milliarden US-Dollar, sagten die Quellen.
Obwohl Earn-out-Strukturen im Verbraucher- und Einzelhandelssektor unüblich sind, werden sie in einem anspruchsvollen Markt für Fusionen und Übernahmen immer häufiger eingesetzt, um Preisunterschiede auszugleichen.
Die Quellen sagten, die Vereinbarung habe dazu beigetragen, eine Lücke in den Bewertungserwartungen zwischen Roark und den Familien DeLuca und Buck zu schließen, denen Subway gehört, das vor fast 60 Jahren in Connecticut gegründet wurde.
Die Familien hofften, aufgrund der starken Marke und des internationalen Wachstums mehr als 10 Milliarden US-Dollar für Subway zu erzielen, aber die Private-Equity-Firmen konterten, dass es weniger wert sei, weil sie das US-Geschäft für gesättigt hielten.
Roark setzte sich gegen eine konkurrierende Bietergruppe unter der Führung der Buyout-Firmen TDR Capital und Sycamore Partners durch, deren letztes Angebot 8,75 Milliarden US-Dollar inklusive Earn-Out und 8,25 Milliarden US-Dollar ohne Earn-Out betrug, sagten die Quellen.
Roark, dem andere Restaurantbetreiber und Franchise-Unternehmen gehören, darunter die konkurrierende Sandwich-Kette Jimmy John’s, wird den Eigentümern von Subway eine Auflösungsgebühr in Höhe von 4 % des Transaktionswerts zahlen, falls die Kartellbehörden den Deal vereiteln, sagte eine der Quellen.
Der Deal-Vertrag sieht den Quellen zufolge eine Frist von 12 Monaten für den Abschluss der Transaktion vor.
Roark vertrat die Ansicht, dass der Restaurantmarkt zu fragmentiert sei, als dass der Deal Wettbewerbsbedenken aufwerfen könnte, fügten die Quellen hinzu.
Jimmy John’s verfügt über mehr als 2.600 Restaurants in 43 US-Bundesstaaten. Subway verfügt über mehr als 37.000 Restaurants in über 100 Ländern.
Roark und Subway, die den Deal am Donnerstag bekannt gaben, lehnten eine Stellungnahme zu den Bedingungen ab.
Roark kontrolliert derzeit Inspire Brands, den Eigentümer von Restaurantketten wie Jimmy John’s, Arby’s, Baskin-Robbins und Buffalo Wild Wings.
Seine Erfahrung, Restaurantmarken beim Wachstum zu helfen, wird hilfreich sein, „insbesondere auf dem US-Markt, wo das Unternehmen deutlich unter dem vor einigen Jahren erreichten Höchststand liegt“, sagte Neil Saunders, Geschäftsführer des Marktforschungsunternehmens GlobalData.
Umgestaltungsvorgänge
Steuerliche Überlegungen waren Teil der Überlegungen zum Verkauf von Subway. Denn der Nachlass des 2021 verstorbenen Mitbegründers Peter Buck hat seinen 50 %-Anteil an dem Privatunternehmen im Rahmen seines Testaments seiner gemeinnützigen Stiftung gespendet. Dies bietet einen Schutz vor Steuern beim Verkauf des Anteils.
Subway wurde 1965 vom 17-jährigen Fred DeLuca und seinem Familienfreund Buck gegründet und ist seit der Eröffnung seines ersten Restaurants als „Pete’s Super Submarines“ in Bridgeport, Connecticut, im Besitz der Gründerfamilien.
Das in Milford, Connecticut, ansässige Unternehmen hat seine Betriebsabläufe umgestaltet, um mit veraltetem Dekor und 5-Dollar-Angeboten für fußlange Sandwiches fertig zu werden, die die Gewinne der Franchisenehmer schmälerten. Im Jahr 2021 startete die Kette eine Überarbeitung der Speisekarte und eine aufsehenerregende Marketingkampagne und startete gleichzeitig einen Turnaround-Plan, der zum Umsatzwachstum beigetragen hat.
Subway, das seit 2016 Tausende von US-Standorten geschlossen hat, sagte vor einem Jahr, dass es sich von seiner derzeitigen Basis kleiner Franchisenehmer lösen will, die nur ein oder zwei Geschäfte besitzen, die meist von Familien geführt werden und manchmal kaum über die Runden kommen.
Das Unternehmen verzeichnete im ersten Halbjahr 2023 einen Anstieg der Same-Store-Umsätze um 9,85 %. Der 12-Monats-Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen beläuft sich den Quellen zufolge auf rund 800 Millionen US-Dollar.
JPMorgan Chase (NYSE:) und die Anwaltskanzlei Sullivan & Cromwell LLP haben Subway beraten. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP berieten Roark Capital, während Morgan Stanley gemeinsam mit Barclays Plc die Übernahmefinanzierung leitete.