In einem Brief an eine Gruppe von Gründern und Aktionären einer in New York ansässigen Vermögensverwaltungsfirma Bildhauer-Kapitalverwaltung sagte ihre Bitte um Einsicht in die Bücher und Aufzeichnungen des Unternehmens im Zusammenhang mit seiner Übernahme durch Rithm Capital war „unangemessen“ und durch den „langjährigen Unmut“ des Gründers Daniel Och gegen den Ausstieg aus dem Unternehmen motiviert.
Sculptor sagte in dem am Dienstag verschickten Brief auch, dass Och und die anderen Aktionäre Millionen von Dollar in bar für die Rechtskosten beantragt hätten, die während des Übernahmeprozesses durch Rithm Capital entstanden seien. Och und die Aktionäre beantragten außerdem eine Vorauszahlung im Zusammenhang mit einer Steuervereinbarung im Zusammenhang mit dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2007.
Och, Aktionäre und Rithm Capital antworteten nicht auf Anfragen nach Kommentaren.
Der Brief von Sculptor ist das jüngste Kapitel eines Streits zwischen der Vermögensverwaltungsgesellschaft Och und anderen Aktionären seit Rithm – dem Immobilien-Investmentfonds, der tätig ist NewRez, Kaliber und mehrere andere Unternehmen – gaben im Juli einen Deal zur Übernahme von Sculptor für 639 Millionen US-Dollar bekannt. Wenn die Aufsichtsbehörden zustimmen, werden die 34 Milliarden US-Dollar an verwalteten Vermögenswerten von Sculptor an Rithm übertragen.
„Während Sie angeblich Informationen über den Verkaufsprozess anfordern, der in der vorläufigen Vollmachtserklärung des Unternehmens beschrieben ist, wird Ihre Forderung nach Büchern und Aufzeichnungen mit einem historischen Kontext verglichen, der deutlich macht, dass der Zweck vorgetäuscht ist und dass der wahre Zweck die Fortsetzung dessen ist, was das Unternehmen ansieht „Die viel beachtete, jahrelange Verleumdungskampagne von Herrn Och gegen das Management des Unternehmens“, heißt es in dem Brief.
Och, der Sculptor 1994 gründete, trat 2018 als CEO zurück. Im Jahr 2016 schloss eine in Afrika ansässige Tochtergesellschaft eine Vereinbarung mit dem Justizministerium (DOJ) im Zusammenhang mit einem Bestechungsplan gegen Beamte in der Demokratischen Republik Kongo und Libyen eine Strafe von mehr als 213 Millionen US-Dollar zu zahlen.
Och, der immer noch aktiver Aktionär ist, und andere ehemalige Führungskräfte verklagte die Firma im Jahr 2022 über die Vergütung von CEO Jimmy Levin in Höhe von 145,8 Millionen US-Dollar.
Och, der früher Levins Mentor war, steht nun auf der anderen Seite eines Streits mit Levin, bei dem der Rithm-Deal eine Schlüsselfrage ist.
Am 16. August hat eine Gruppe von Aktionären, darunter Och, Harold Kelly, Richard Lyon, James O’Conner und Zoltan Varga, einen Brief geschickt Dem Sonderausschuss des Vorstands von Sculptor sagte er, dass der Deal mit Rithm „das Unternehmen erheblich unterbewertet“.
Sie stellten fest, dass die Aktie am 17. Dezember 2021, als „der Vorstand das exorbitante Vergütungspaket“ für Levin genehmigte, bei 20,02 US-Dollar gehandelt wurde.
„Etwas mehr als 18 Monate später hat der Vorstand nun einem Deal zugestimmt, der den öffentlichen Aktionären 11,15 US-Dollar pro Aktie zahlen würde, nur einen Bruchteil dessen, was die Aktie einst wert war.“
In dem Brief sagten Och und die anderen Aktionäre, sie würden mit Rithm zusammenarbeiten, um zu prüfen, ob die Vertragsbedingungen verbessert werden könnten. Ohne „wesentliche Änderungen“ werde die Gruppe „dieser Transaktion energisch entgegentreten“, schrieben sie.
Am 21. August antwortete Sculptor in einem Vollmachtsformular dass es mehrere Übernahmeangebote erhielt, die höher waren als das Angebot von Rithm, von denen einige das Unternehmen mit mehr als 700 Millionen US-Dollar bewerteten. Der Bildhauer akzeptierte diese nicht Gebote aufgrund belastender Bedingungen, fehlender gesicherter Finanzierung oder, nach Angaben des Unternehmens, weil Och und andere Gründungspartner lehnten ab seine Bedingungen.
Och und andere Aktionäre verlangten in späterer Korrespondenz, dass Sculptor Veröffentlichung von Büchern und Schallplatten am 22. August.
„Die Annahme, dass es andere glaubwürdige Angebote gab, die mit oder ohne aktuelles Management einen größeren Wert und eine höhere Abschlusssicherheit boten, ist verzerrt – ein solches Angebot existiert nicht“, antwortete Sculptor auf die Anfrage. „Das Angebot von Rithm spiegelt auch nicht die angeblichen Verluste wider, die durch die Annahme des Vergütungspakets von Herrn Levin entstanden sind. Herr Levin hat außerdem erheblichen Kürzungen seiner Vergütung zugestimmt, um eine Rithm-Transaktion zu unterstützen.“
Sculptor sagte in seinem Brief, dass Och und die anderen Aktionäre Rithm gebeten hätten, einer Vorauszahlung in zweistelliger Millionenhöhe zum günstigen Abzinsungssatz der Steuerforderungsvereinbarung des Unternehmens zuzustimmen.
Och und die Aktionäre forderten außerdem von Rithm die Zahlung zusätzlicher 5,5 Millionen US-Dollar in bar für die Rechtskosten der Gruppe, die angeblich im Zusammenhang mit dem Verkaufsprozess des Unternehmens entstanden seien.
„Die zwischen der Och Group und Rithm diskutierte Transaktion hätte die Option für einen Rollover beinhaltet, um die Anerkennung erheblicher steuerpflichtiger Gewinne aus der Transaktion zu vermeiden. In diesen Diskussionen fehlten insbesondere bedeutungsvolle Zugeständnisse von Ihnen zugunsten der öffentlichen Aktionäre“, heißt es in dem Brief von Sculptor.